兰太实业蛇吞象收购控股股东资产,另类借壳?

编辑:依正体育 发布于2018-08-06 15:11

图虫创意 图

 

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  兰太实业(600328,股吧)与控股股东吉兰泰集团的关联并购交易,又有了新剧情。

  日前,兰太实业发布公告称,其打算修改与吉兰泰集团并购的一些条款和内容。

  这已是兰太实业第二次修改并购方案,这回的修改主要在收购标的、募资金额和发行价格三大方面。

  1.此前,兰太实业欲向吉兰泰集团收购氯碱化工(600618,股吧)100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。

  现在,新增收购标的中盐昆山100%股权。

  2.此前,采取发行股份和现金支付相结合的方式,收购价格为29.11亿元(现金支付10亿元,股份支付约19.11亿元)。

  现在,收购价格增至38.65亿元(现金支付8亿元,股份支付30.65亿元)。

  3.募集配套资金由原定的11.7亿元缩水为8亿元;发行价格由10.82元/股调整为8.59元/股。

  兰太实业修改过后的并购方案,比原来的并购资金增加了近9.54亿元。而截至8月3日收盘,兰太实业总市值只有32.81亿元,低于收购标的价格。

  为何兰太实业做出如此修改?这样的修改合理吗?

  另类借壳上市?

  公开资料显示,兰太实业主要从事与盐化工、盐、医药健康等相关的业务。

  2015年至2017年,兰太实业营业收入分别为23.68亿元、25.25亿元、32.86 亿元,归母净利润分别为-3311.64万元、8327.95万元、2.1亿元。

  兰太实业2018年第一季度营业收入约为9.27亿元,归母净利润为7558万元,最近三年,盐化工业务占主营业务收入的比例达到80%以上。

  兰太实业在业绩持续走高、近年主营业务并未改变的情况下,此次超体量“大胆”收购是何打算?

  我们不妨先看看其控股股东吉兰泰集团的情况。

  吉兰泰集团是一家以氯碱和纯碱为主、下游产品开发并存的公司,2017年末资产总额约为129.11亿元,负债总额约为110.47亿元,负债率达85.57%。

  一位券商研发部的高管对记者表示,“一般来说,资产负债率超过70%,企业就可能面临债务偿还拥堵的风险。毛利水平要跟上,负债利息要能被完全覆盖(才能抵抗风险)。”

  值得注意的是,吉兰泰集团2017年所有者权益虽然还有18.64亿元,但归属于母公司所有者权益只有8259.66万元,甚至在2016年,归属于母公司所有者权益仅为-4.5亿元,已是“资不抵债”。

  而在2017年12月,吉兰泰集团和兰太实业公告启动此项收购交易。

  “抛售”部分资产(即收购标的)是否为了改善卖方吉兰泰集团上述不佳的境况?

  此次吉兰泰集团拟交易给兰太实业的四项标的,2018年6月30日的净资产账面价值约为27.26亿元,预估值38.65亿元,增值率为41.76%。

  一位知名会计师事务所的注册会计师对《国际金融报》记者表示,“如果吉兰泰集团将全资子公司溢价出售给非全资子公司,会增加归属于母公司所有者权益。”

  值得一提的是,目前收购交易四项标的增值率41.76%已经是调整过后的数值,而调整前标的净资产账面价值约为17.04亿元,预估值29.11亿元,增值率达70.86%,远高于现在。

  对此,上交所对收购标的的高增值率进行了问询。

  吉兰泰集团在这次收购中“获利”可能不止于此。

  公告显示,兰太实业收购的四项标的2016年和2017年的净利润分别为2.76亿元、6.36亿元,2018年上半年净利润为3.03亿元。

  值得注意的是,吉兰泰集团2017年净利润为8.19亿元,而归母净利润只有4.81亿元,减掉拟出售的全资子公司的净利润,其归母净利润将为负数。

  这就令人难解了,为何吉兰泰集团即使会牺牲净利润,也要出售赚钱的业务?

  下文或许能说明这个问题。

  兰太实业调整后的收购方案显示,吉兰泰集团通过此次交易将获得8亿元的现金,以及30.65亿元上市公司兰太实业新增发的股份。新增股份以8.59元/股的价格发行,(在不考虑募集资金配套融资的情况下)控股股东吉兰泰集团持有兰太实业的股份比例将由33.08%升至63.12%。

  以目前兰太实业的市盈率来计算(截至8月3日收盘,兰太实业市盈率为14.3),以四项标的2017年6.36亿元的净利润计算,仅四项标的的市值就可能达到90.95亿元。而吉兰泰集团持有四项标的股权,则是由100%(直接持股)降至63.12%(间接持股),拥有四项标的57.41亿元的市值,远高于此次30.65亿元的股权收购对价,也高于27.26亿元的净资产,且可通过间接持股保持对四项标的的控制权。“损失”仅仅在于享有归母净利润的比例减少。

  简言之,吉兰泰集团通过此次收购,把未上市的资产注入到上市公司中,利用市盈率,可获得更高的市值。